La SAS et la SARL sont les deux sociétés les plus créées en France lorsqu’un projet réunit plusieurs associés. Toutes deux limitent la responsabilité des associés au montant de leurs apports et n’exigent aucun capital minimum. Elles diffèrent sur des points qui pèsent lourd dans la durée : le statut social du dirigeant, l’imposition de ses dividendes, la liberté de rédaction des statuts et l’entrée de nouveaux associés.
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Les différences essentielles entre SAS et SARL
Le statut social du dirigeant : la différence qui coûte le plus
Le président de SAS relève du régime des assimilés salariés. Ses cotisations sont plus élevées, mais il bénéficie d’une protection sociale proche de celle d’un salarié, hors assurance chômage.
Le gérant de SARL dépend de sa part dans le capital. S’il est majoritaire, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs, il relève du régime des travailleurs indépendants : ses cotisations sont plus faibles pour une même rémunération, avec une protection sociale moins étendue. S’il est minoritaire ou égalitaire, il est assimilé salarié, comme le président de SAS.
Dividendes : un écart important en faveur de la SAS
Dans une SAS, les dividendes versés au président supportent uniquement la flat tax de 31,4 %, impôt et prélèvements sociaux compris. Ils n’ouvrent aucun droit social, mais ne supportent aucune cotisation.
Dans une SARL, la part des dividendes du gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital, des primes d’émission et des sommes laissées en compte courant est soumise aux cotisations sociales des indépendants. Avec un capital faible, presque tous les dividendes y sont soumis. C’est souvent ce point qui oriente vers la SAS les dirigeants qui comptent se rémunérer en dividendes.
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Souplesse des statuts : la SAS sur mesure, la SARL encadrée
Dans une SAS, presque tout se décide dans les statuts : organisation de la direction, majorités, conditions d’entrée et de sortie des associés. Cette liberté permet d’adapter la société au projet, à condition de rédiger chaque clause avec soin. Notre article sur les statuts de SAS détaille les clauses à prévoir.
La SARL offre un cadre fixé par la loi. Les décisions importantes suivent des majorités légales, et la modification des statuts exige en principe les deux tiers des parts. Ce cadre protège les associés minoritaires et rassure les projets familiaux ou les petites structures qui ne souhaitent pas tout négocier.
Entrée et sortie des associés
Dans une SARL, l’entrée d’un tiers suppose l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. La cession supporte des droits d’enregistrement de 3 % après un abattement.
Dans une SAS, les statuts fixent librement les règles d’agrément et de préemption. La cession d’actions est taxée à 0,1 % du prix. La SAS facilite aussi l’arrivée d’investisseurs, grâce à des actions aux droits différenciés. Dans les deux formes, un pacte d’associés complète utilement les statuts.
FAQ - Questions fréquentes
Quelle est la principale différence entre une SAS et une SARL ?
Le statut social du dirigeant. Le président de SAS est assimilé salarié. Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs indépendants, avec des cotisations plus faibles mais une protection sociale moins étendue.
Quel capital minimum pour une SAS ou une SARL ?
Aucun. Dans les deux formes, les associés fixent librement le capital dans les statuts, dès 1 €.
Les dividendes sont-ils imposés de la même façon en SAS et en SARL ?
L’impôt est le même, avec une flat tax de 31,4 %. Dans une SARL, la part des dividendes du gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital, des primes et des comptes courants supporte en plus des cotisations sociales.
Peut-on transformer une SARL en SAS ?
Oui. La transformation est décidée par les associés et ne crée pas de nouvelle société. Elle suppose en principe l’unanimité des associés pour passer de la SARL à la SAS, ainsi que l’intervention d’un commissaire à la transformation, sauf dispense dans certains cas.
Conclusion
La SAS convient aux projets qui veulent de la souplesse, prévoient des levées de fonds ou une rémunération en dividendes. La SARL convient aux projets qui recherchent un cadre stable et des cotisations réduites pour un gérant majoritaire rémunéré. Dans les deux cas, le choix dépend surtout de la façon dont vous comptez vous rémunérer et de l’évolution prévue du capital.
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