Un avocat en droit des sociétés intervient bien au-delà de la simple création d'une entreprise : choix de la structure juridique, rédaction des statuts, gouvernance au quotidien, cession de titres, ou gestion d'une procédure collective en cas de difficultés. Chacune de ces étapes comporte des règles précises et des délais parfois courts, dont la méconnaissance peut coûter cher au dirigeant comme aux associés.
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La création de société, premier moment clé pour un avocat société
Le choix de la forme juridique (SARL, SAS, SA, EURL, SASU) conditionne durablement le fonctionnement d'une entreprise : régime social du dirigeant, souplesse de gouvernance, modalités de cession des titres, régime fiscal applicable aux bénéfices. Un avocat en droit des sociétés aide à choisir la structure la plus adaptée au projet, puis à rédiger des statuts sur mesure plutôt que de se contenter d'un modèle générique, souvent insuffisant dès que la situation se complique, par exemple en présence de plusieurs associés aux intérêts divergents.
Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création, de modification et de cessation d'entreprise passent obligatoirement par le Guichet unique de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI), issu de la loi PACTE du 22 mai 2019, en remplacement des anciens centres de formalités des entreprises. Depuis le 1er janvier 2025, la voie alternative qui existait encore via Infogreffe a définitivement pris fin : le Guichet unique est désormais l'unique porte d'entrée, quelle que soit la forme juridique retenue par les fondateurs de la société.
La gouvernance et les conventions réglementées
Une fois la société créée, sa gouvernance quotidienne soulève régulièrement des questions juridiques : tenue des assemblées, rédaction des procès-verbaux, modification des statuts en cours de vie sociale, répartition des pouvoirs entre associés et dirigeants. Un point mérite une vigilance particulière : les conventions réglementées, qui désignent les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés significatifs.
En SARL (article L223-19 du Code de commerce) comme en SAS (article L227-10), ces conventions doivent faire l'objet d'une procédure de contrôle spécifique, destinée à prévenir les conflits d'intérêts entre les intérêts personnels d'un dirigeant et ceux de la société. Un avocat en droit des sociétés aide à identifier les conventions concernées et à sécuriser la procédure applicable, dont l'omission peut exposer le dirigeant à des poursuites, y compris plusieurs années après la conclusion de la convention litigieuse.
La cession de parts ou d'actions
Les difficultés de l'entreprise et la responsabilité du dirigeant
Lorsqu'une société traverse des difficultés financières, un avocat société oriente le dirigeant vers la procédure la plus adaptée : mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, chacune répondant à un stade de difficulté différent et offrant des marges de manœuvre distinctes pour préserver l'activité.
En cas de liquidation judiciaire, le dirigeant peut voir sa responsabilité personnelle engagée pour insuffisance d'actif, sur le fondement de l'article L651-2 du Code de commerce, s'il est démontré qu'une faute de gestion a contribué à cette insuffisance. Un avocat en droit des sociétés aide à anticiper ce risque en amont, bien avant qu'une procédure collective ne soit ouverte, notamment en veillant au respect des obligations déclaratives courantes, comme le dépôt des comptes annuels dans les six mois suivant l'assemblée d'approbation, un manquement parfois négligé mais qui peut être retenu contre le dirigeant dans l'appréciation globale de sa gestion.
Quand faire appel à un avocat société
Plusieurs signaux doivent alerter un dirigeant sur l'utilité de consulter un avocat en droit des sociétés sans attendre : un désaccord persistant entre associés, une proposition de cession ou de levée de fonds, une convention conclue avec un dirigeant sans procédure de contrôle formalisée, ou les premiers signes de tension de trésorerie durable. Dans chacun de ces cas, une intervention précoce coûte généralement bien moins cher qu'une régularisation tardive une fois le litige installé.
D'autres situations, moins évidentes, gagnent également à être anticipées avec un avocat société : l'entrée d'un nouvel investisseur au capital, qui suppose souvent de revoir en profondeur le pacte d'associés existant ; un changement de dirigeant en cours d'exercice, qui doit être formalisé sans délai auprès du Guichet unique ; ou encore un projet de restructuration interne (fusion, apport partiel d'actifs) impliquant plusieurs entités du même groupe, où la moindre erreur de calendrier ou de formalisme peut retarder l'opération de plusieurs mois.
Ce que peu de guides mentionnent
La fin définitive de la voie Infogreffe au 1er janvier 2025 change concrètement la pratique de nombreux avocats et experts-comptables encore habitués à cette double possibilité : toute formalité doit désormais transiter par le Guichet unique de l'INPI, sans exception, quelle que soit la forme juridique de la société concernée. Un dirigeant qui tenterait encore la voie Infogreffe se verrait simplement opposer un rejet de sa démarche, avec le risque de manquer un délai important, par exemple pour l'enregistrement d'un changement de dirigeant ou la publication d'une augmentation de capital.
Le rôle d'un avocat société avec Causélis
Causélis oriente les dirigeants et associés vers un avocat en droit des sociétés adapté à leur situation, qu'il s'agisse d'une création, d'une cession, d'un conflit entre associés ou d'une difficulté financière, avec des honoraires annoncés avant tout engagement. Vous pouvez prendre rendez-vous directement en ligne pour exposer votre dossier, quelle que soit la taille de votre société ou la complexité de votre situation.
Questions fréquentes
Quelle forme juridique choisir pour créer une société : SARL, SAS ou société anonyme ?
Le choix dépend notamment du nombre d'associés et du mode de gouvernance souhaité. Une société unipersonnelle (EURL ou SASU) convient à un associé unique, personne physique ou morale. Au-delà, la SARL répartit des parts sociales entre associés et fonctionne avec une gérance, tandis que la société par actions simplifiée (SAS) et la société anonyme répartissent des actions entre actionnaires, avec une gouvernance plus souple pour la première et plus encadrée pour la seconde. Le statut juridique retenu détermine directement le régime social du dirigeant et les règles de fonctionnement applicables.
Quel capital social minimum et quels apports pour constituer une société ?
Le capital social minimum est fixé à 1 euro symbolique pour une SARL, une SAS ou leurs formes unipersonnelles, mais reste de 37 000 euros pour une société anonyme. Les associés ou actionnaires peuvent réaliser des apports en numéraire (somme d'argent) ou des apports en nature (biens) : un commissaire aux apports doit alors en principe être désigné pour évaluer ces derniers, sauf dispense possible sous conditions.
Quelles formalités pour l'immatriculation et la constitution d'une société ?
Une fois les statuts signés, la constitution d'une société suppose son immatriculation au registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce compétent, via le Guichet unique de l'INPI, ainsi que la publication d'une annonce légale dans un journal d'annonces légales, mentionnant notamment l'objet social et le statut juridique retenu. Une entreprise individuelle suit des formalités distinctes, plus légères, n'impliquant pas la création d'une personne morale.
Quelle fiscalité pour une société : impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu ?
La plupart des sociétés commerciales (SARL, SAS, société anonyme) sont par défaut soumises à l'impôt sur les sociétés, avec un taux réduit de 15% jusqu'à 42 500 euros de bénéfice puis 25% au-delà, sous certaines conditions. Une option pour l'impôt sur le revenu reste possible dans des cas encadrés, notamment pour certaines sociétés récemment créées ou les SARL de famille.
Comment se termine la vie d'une société : dissolution et liquidation ?
La dissolution peut résulter de l'arrivée du terme statutaire, d'une décision des associés, ou d'une dissolution judiciaire prononcée par le tribunal pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Elle est suivie d'une liquidation, amiable ou judiciaire selon les cas, qui met fin à la personne morale après apurement du passif.
Conclusion
L'avocat société accompagne l'entreprise à chaque étape déterminante de sa vie juridique : création, gouvernance, cession de titres, ou gestion d'une difficulté financière, qu'il s'agisse d'une jeune structure ou d'un groupe déjà bien établi. La récente fin définitive de la voie Infogreffe illustre à quel point les obligations administratives des sociétés continuent d'évoluer, ce qui rend un accompagnement à jour particulièrement utile pour un dirigeant qui ne peut pas suivre seul chaque changement de réglementation. Consulter un avocat société tôt, avant qu'un désaccord ou une difficulté ne s'installe durablement, reste généralement la stratégie la plus sûre et la plus économique sur le long terme pour un dirigeant.
Cet article a été rédigé à des fins d'information générale et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé, ni une recommandation adaptée à un cas particulier. Pour une évaluation de votre situation, contactez un avocat via Causélis.
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